상법 개정안: 주주 권리 침해 사례와 필요성

 

목차

한국 주식 시장은 여전히 코리아 디스카운트라는 오명을 벗어나지 못하고 있습니다. 지난 20년 동안 코스피 시가총액은 약 5배 증가했지만, 지수는 고작 2배 상승에 그쳤습니다. 이는 단순히 기업 수익성 문제만이 아니라 주주 권리 침해, 지배구조 문제, 그리고 대주주 중심의 경영이 주요 원인으로 꼽히고 있습니다. 상법 개정안은 이러한 문제를 해결하기 위한 법적 변화로 주목받고 있는데요. 오늘은 상법 개정안의 핵심 내용과 논란, 최근 사례, 그리고 절충안 가능성을 중심으로 살펴보겠습니다.

 

상법 개정안의 핵심 내용

• 이사의 충실 의무 확대
  기존에는 이사가 회사에만 충실히 직무를 수행하면 됐지만, 개정안은 이를 회사와 주주로 확대하려는 것이 핵심입니다. 이는 소액 주주의 권리를 보호하고 대주주의 독단적 의사결정을 견제하기 위한 조치로 해석됩니다.
• 집중투표제 의무화
  한 주당 이사 선임 투표권을 여러 표로 행사할 수 있도록 하여, 외국 자본이나 소액 주주가 추천한 이사가 선출될 가능성을 높이는 제도입니다. 이를 통해 대주주의 독점적 의결권 행사를 견제하고 다양한 이해관계자의 목소리를 반영하려는 취지입니다.
• 감사위원 분리 선출
  감사위원 선출 시 대주주의 의결권을 3%로 제한하고, 다른 이사들과 분리하여 독립성을 강화하려는 조항입니다. 이는 기업 경영 투명성을 높이고, 감사위원회의 독립성을 보장하기 위한 장치로 평가받고 있습니다.
• 주주 권리 보호 조치 강화
  상법 개정안은 소액 주주의 권리를 보호하기 위해 경영진이 주주의 이익을 고려한 의사결정을 하도록 요구합니다. 또한, 기업의 합병·분할 등 주요 결정 과정에서 소액 주주의 의견을 반영할 수 있는 장치를 마련하는 것을 목표로 하고 있습니다.

 

최근 주주 권리 침해 사례

1.한진칼 경영권 분쟁 (2019년)
조원태 회장과 조현아 전 부사장 간의 경영권 분쟁에서 행동주의 펀드 KCGI와 소액 주주들이 조현아 측에 힘을 실었지만, 결국 대주주의 우호 지분 결집으로 인해 소액 주주의 의견은 묵살되었습니다. 이는 한국 기업에서 여전히 대주주의 의사결정이 절대적인 영향을 미친다는 점을 보여줍니다.

 

2.두산중공업 유상증자 논란 (2020년)
두산중공업(현 두산에너빌리티)은 재무 위기를 극복하기 위해 대규모 유상증자를 단행했으나, 대주주는 참여하지 않았습니다. 반면, 소액 주주들은 주식 가치 희석이라는 피해를 고스란히 떠안아야 했습니다. 이는 대주주의 이익을 우선시한 결정으로, 소액 주주의 권리를 철저히 무시했다는 비판을 받았습니다.

 

3. SM엔터테인먼트 경영권 분쟁 (2023년)
SM엔터테인먼트는 카카오와 하이브 간의 경영권 경쟁 속에서 기존 대주주인 이수만 전 총괄 프로듀서가 자신의 이익 극대화를 위해 의사결정을 내렸다는 비판을 받았습니다. 소액 주주들은 회사의 장기적 성장보다는 대주주의 사적 이익에 초점이 맞춰진 경영 행태에 큰 불만을 드러냈습니다.

 

4. 고려아연 경영권 분쟁과 유상증자 논란 (2024년)
고려아연은 사모펀드 MBK파트너스와 영풍그룹의 경영권 분쟁 과정에서 약 2조 5000억 원 규모의 유상증자를 발표했습니다. 이는 경영권 방어 목적이 컸으나, 기존 주주의 지분 가치 희석 우려와 함께 소액 주주의 의견이 철저히 배제되었습니다. 회사 자금이 대주주의 경영권 방어에 사용되었다는 의혹도 제기되었습니다.

탄핵 정국 속 상법 개정 논의

윤석열 대통령 탄핵소추안 가결로 인해 민주당이 정국 주도권을 잡으면서 상법 개정 가능성이 커졌습니다. 민주당은 연내 상법 개정을 완료하겠다는 방침을 세우고 있지만, 재계 반발과 경제 상황 등 여러 변수가 남아 있습니다. 민주당은 대통령 거부권 행사 가능성이 낮아진 만큼 입법 드라이브를 걸 수 있는 상황입니다. 하지만 경제계의 강력한 반발과 경기 침체 우려는 여전히 큰 걸림돌로 작용하고 있습니다.

 

절충안 가능성

정부와 재계는 상법 개정 대신 자본시장법 개정을 통한 대안을 제시하고 있으며, 민주당도 일부 조항에 대해 절충안을 검토 중입니다. 정부는 상장사의 합병·분할 등 특정 상황에서 주주 보호 규정을 강화하는 방안을 포함한 자본시장법 개정을 제안했습니다. 적용 범위를 약 2400개 상장사로 한정해 실효성을 높이고 소송 남발 등 부작용을 줄일 수 있다는 점에서 현실적인 대안으로 평가됩니다.
민주당은 "집중투표제 의무화"와 "감사위원 분리 선출" 조항은 유보하거나 완화할 가능성을 열어두고 있지만, "이사의 충실 의무 확대"는 양보할 수 없다는 입장을 고수하고 있습니다.

 

결론
상법 개정안은 한국 증시의 저평가 문제를 해결하고, 소액 주주의 권리를 강화하기 위한 중요한 법적 변화로 평가받고 있습니다. 그러나 외국 자본 악용 가능성과 기업 경영권 위협 등 부작용에 대한 우려도 만만치 않습니다. 탄핵 정국 속에서 정치적 불확실성이 커지는 가운데, 민주당과 재계 간 협의를 통해 균형 잡힌 절충안을 마련하는 것이 중요합니다

 

2024.11.14 - [금융] - 상법 개정이란? 주주 보호 강화와 기업 경영 변화의 핵심

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